杉杉股份风波再(zài)起

　　在杉杉股份的股东大会召开前(qián)夕，杉杉股份对(duì)外披露了(le)间接控股股东(dōng)宁波青刚投(tóu)资有限(xiàn)公(gōng)司（下称“宁波青刚”）股权被(bèi)冻(dòng)结的相关(guān)事(shì)宜。

　　在此前(qián)4月25日的报道中，时代周报独家(jiā)披露(lù)了前(qián)杉杉帝国掌(zhǎng)舵人(rén)郑(zhèng)永刚所(suǒ)持有的宁波青刚的股权在4月(yuè)12日(rì)被(bèi)全部(bù)冻结的消息 ，引发外界关注。据媒体后续报道，因法定继承纠纷，郑永刚遗(yí)孀周婷(tíng)已携三名子女起诉(sù)“继子”郑驹(jū)，并向法院申请冻结郑永刚名下所持的(de)宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉(shān)杉(shān)股份发布了有关情况的说(shuō)明(míng)公告及补充说明公(gōng)告(gào)。据(jù)公告，2023年3月(yuè)，周婷(tíng)及三位未(wèi)成年子(zi)女(nǚ)向法院提起民事诉讼并(bìng)申(shēn)请财(cái)产(chǎn)保全，要求法院(yuàn)对郑永(yǒng)刚所持有宁(níng)波青刚51％股权采(cǎi)取(qǔ)查封、扣押、冻结等诉讼(sòng)保全措施(shī)。

　　“本(běn外国人那方面确实很厉害吗，嫁给外国人会不会撑坏)次(cì)宁波(bō)青(qīng)刚股权(quán)冻结事项对公司日常(cháng)经营及公司股权结构无影响。目前遗产继承(chéng)各方正(zhèng)就(jiù)上述(shù)股权事宜积极进行沟通。”杉杉股(gǔ)份在公告(gào)中表示。

　　据媒体报道，杉杉控(kòng)股方面(miàn)表示，周婷及三(sān)名子女与(yǔ)郑驹法定继承(chéng)纠纷一(yī)案，双方已达成基本一致解决方案，周(zhōu)婷也已向法院申请撤回股权冻结。因此，股权冻结(jié)的情况(kuàng)已得到妥善解决。

　　根(gēn)据杉杉股份此(cǐ)前披露的资料，宁波(bō)青刚持(chí)有杉杉控股44.55％的股份，杉(shān)杉控股(gǔ)同样(yàng)也(yě)是(shì)杉杉(shān)股份的间(jiān)接控股(gǔ)股东。

　　5月9日，时代周(zhōu)报记者拨打(dǎ)杉杉股份董秘办确(què)认周婷是否撤诉，工作(zuò)人员回(huí)复称(chēng)，对“周婷申请撤回股(gǔ)权冻结”一事并不清楚(chǔ)。随(suí)后，时代(dài)周报记者多次拨(bō)打杉杉控股电话(huà)，截至发稿均未获(huò)接(jiē)听。

　　5月9日，杉(shān)杉股(gǔ)份跌1.93％，报收(shōu)14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉股份回应(yīng)：公(gōng)司没(méi)有披露义(yì)务

　　由郑永刚控股(gǔ)的(de)宁波(bō)青刚，是决(jué)定杉(shān)杉系未来控制权的(de)关键公司。

　　通过(guò)层层股权(quán)嵌套，郑永刚实现(xiàn)对(duì)上市公司杉杉股份的控制。据杉杉股份年报，截(jié)至2022年(nián)底，郑永(yǒng)刚持有宁波(bō)青刚51％的股(gǔ)权，宁波(bō)青(qīng)刚进而持(chí)股(gǔ)杉杉(shān)控股44.55％的股(gǔ)权(quán)，杉杉控股持有杉杉(shān)集团51.8％股(gǔ)权(quán)。杉杉集团和(hé)杉(shān)杉控股(gǔ)分别在(zài)杉(shān)杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业(yè)信用信息公示(shì)系统(tǒng)显示，郑(zhèng)永刚和周继青分别认缴(jiǎo)1.53亿元和1.47亿元，二人(rén)分别持有宁(níng)波青刚51％和49％的股权。

　　周继青是郑永刚的(de)前妻，系(xì)郑驹的生母。据徽商银行（03698.HK）在香港联(lián)交所披露的信(xìn)息，2019年8月29日，郑永刚和周继青均为徽商银行内(nèi)资(zī)股(gǔ)大股东，各持有8.42％的徽商银行已发(fā)行(xíng)有(yǒu)投(tóu)票权股份(fèn)。两(liǎng)人均(jūn)在信息外国人那方面确实很厉害吗，嫁给外国人会不会撑坏披露(lù)的配偶一栏中写下了对方(fāng)的名字。

　　时代周(zhōu)报记者(zhě)获得的(de)司法材料显(xiǎn)示，因申请人周婷及(jí)三(sān)位未(wèi)成年子女与被申(shēn)请人郑(zhèng)驹法(fǎ)定继承纠(jiū)纷一案产生(shēng)争议(yì)，冻结被(bèi)继(jì)承人郑永刚持有的宁波青刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻结(jié)期(qī)间不得办理股(gǔ)权(quán)变更和(hé)出质登(dēng)记。

　　5月9日(rì)，杉(shān)杉(shān)股份董秘办工(gōng)作人(rén)员(yuán)告(gào)诉时代周报记(jì)者，此次披(pī)露冻结的是宁波(bō)青刚的股(gǔ)权，而(ér)非上(shàng)市公司股权，因此上市公司没有披露义(yì)务(wù)。“这次的披露只是对媒体相(xiāng)关报道(dào)的(de)回应。”

　　时(shí)隔近一(yī)个月，杉杉股份(fèn)才“姗姗来迟”公布了间接控股股东股权(quán)被冻结的(de)情况，此番操作是否涉嫌(xián)信(xìn)披违规？对此，律师们看法(fǎ)不一。

　　上海(hǎi)汉联律师事务(wù)所合伙人宋一(yī)欣在接受时代周(zhōu)报记者采(cǎi)访时表示，涉及控股股东股权冻结事项，杉杉股份应及时披露相关信息，并对为(wèi)何(hé)如此长时间(jiān)未披露的原(yuán)因进行解释。

　　而浙江方(fāng)广律师事务所律师孔聪则在接受(shòu)媒体采访(fǎng)时表示，杉(shān)杉(shān)股份应不涉及逾期披(pī)露问题(tí)，以目前(qián)的信(xìn)息看，尚(shàng)不能判断(duàn)杉杉股份触发信息(xī)披露义务的时点。另外，宁波青刚(gāng)与杉杉股份的股权关(guān)系隔了好(hǎo)几层，股(gǔ)权冻结未(wèi)必是必须披露的信息。

　　杉杉(shān)控股(gǔ)曾卷入“信(xìn)披违规”旋涡(wō)

　　除(chú)了(le)杉杉股份外，另一(yī)家由(yóu)“杉杉系”控(kòng)股的上市公(gōng)司吉翔股份（603399.SH）也曾(céng)因杉杉控股而被卷(juǎn)入“信披违(wéi)规(guī)”的争议中。

　　据吉翔(xiáng)股份一(yī)季报(bào)，截至2023年3月末，宁波炬(jù)泰(tài)投资管理有(yǒu)限公司（下称“宁波炬泰(tài)”）和(hé)上(shàng)海钢石股权投资有限公司（下称“上海钢石”）分别持有上市公司33.52％和10.32％的(de)股权，位列第一(yī)大股东和第(dì)二大股东。

　　在此前的(de)1月(yuè)4日，吉翔股份(fèn)发布对(duì)前期公(gōng)告内容更正(zhèng)的公告，宁波(bō)炬泰是杉杉(shān)控(kòng)股子公司，上海(hǎ外国人那方面确实很厉害吗，嫁给外国人会不会撑坏i)钢石也受(shòu)杉杉(shān)控股(gǔ)实际控制，因(yīn)此宁波炬泰与(yǔ)上(shàng)海钢石构(gòu)成一致行动人关系，杉(shān)杉控股合计(jì)控制上市公司表决权比例达到43.84％。

　　然而在(zài)2022年(nián)，监管(guǎn)曾多次质疑宁(níng)波炬(jù)泰与(yǔ)上海(hǎi)钢石的关联关(guān)系(xì)，并要求上(shàng)市公司进(jìn)行核查(chá)。吉翔股份则针对监管和媒(méi)体报(bào)道多次发(fā)布公告称(chēng)，上海钢石(shí)与杉杉控股不构成一致行动关系，双方在上市公司层(céng)面(miàn)独立行权。

　　在2023年1月的问(wèn)询函中，上交所发文质疑“在上(shàng)海(hǎi)钢石受杉(shān)杉控股(gǔ)控(kòng)制(zhì)线索明显的情(qíng)况下(xià)，公司及相关方(fāng)前期(qī)多次(cì)予以否认的原因，是否故意背离事实，虚假披露信息(xī)”。对(duì)此，吉翔股份表示，公(gōng)司在前(qián)期对股(gǔ)东提供(gōng)的(de)信息、证(zhèng)据核查中确有疏漏，核(hé)查手(shǒu)段主要以根(gēn)据股东回复比对公开信息、比照媒体报(bào)道等(děng)形式为主。但不(bù)存在故意背离事实，虚假(jiǎ)披(pī)露信息(xī)的主观故意。

　　而在此次信披违规的关键责任(rèn)认定上，吉翔股份认为“主要责任在于股东方(fāng)屡次(cì)向公司隐瞒(mán)可以认定其构成(chéng)一致行(xíng)动人(rén)关系的关键(jiàn)信息”。同时，据吉(jí)翔股份的披露，监管部(bù)门已(yǐ)介(jiè)入股东方了解核实情况。

　　在问询函中(zhōng)，吉翔股份同(tóng)时表(biǎo)示，在上海(hǎi)钢石于2020年以3.95亿元受让陕西国际信托所持股份(fèn)成为(wèi)第二大股东(dōng)时，杉杉控(kòng)股为了不(bù)触发信披(pī)流程耗时较(jiào)长的要约收购，因(yīn)此隐瞒(mán)了一(yī)致行动(dòng)人(rén)的(de)关键信息，使得上海钢石顺利成为吉翔(xiáng)股份的(de)第二大(dà)股东(dōng)。“杉杉控(kòng)股(gǔ)上述隐瞒一致行动关系的行为违(wéi)反了《上市公司收购管(guǎn)理办(bàn)法(fǎ)》中(zhōng)要约收购义务的相关条款。”吉翔(xiáng)股份表示。

　　截至(zhì)目前，吉翔股份尚未公布是否因上述信披违(wéi)规事项(xiàng)被(bèi)监管部门处(chù)罚。

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